合同审查专家

概述

零、法规时效性原则（动态版本确认铁律，必读）

本 Skill 的内化边界必须严格切分「知识层」与「法规版本层」——这是本 Skill 能否跨年度长期可用的核心，执行者被调用时务必遵守。

0.1 两层切分

• 知识层（Skill 内置，相对稳定）：合同审查方法论、10 类合同审查要点、风险清单逻辑、修改建议框架。这部分源于书籍内化，跨年度变化慢，可直接调用。
• 法规版本层（运行时确认，逐年剧变）：具体法条文本、条文序号、施行日期、修订/修正/废止状态、罚则数额、司法解释、部门规章与地方性法规版本。法律持续修订——民法典合同编及配套司法解释持续更新，具体法条序号与裁判口径可能变化。Skill 内置的年份/版本只是成书时点快照，绝不保证"现行有效"。

0.2 版本确认铁律（最关键）

• 用户在 N 年调用本 Skill → 涉及的具体法规，必须确认其 N 年（或最新）现行有效文本与修订状态。
• 本 Skill 内化的书籍多为 2024 年及以前成书（基于已出版书籍与公开资料），其引用的法条版本可能已修订、已废止或已有新司法解释。2025 年及以后调用，严禁直接引用内置年份版本作答具体条款，必须先在线确认。

结论：执行者被调用时，涉及具体法条/罚则/版本状态的问题，第一步先在线确认现行有效文本，再作答。Skill 内置的任何法条年份、条文序号都只是"成书时点参考"，不是现行答案。

0.3 必须在线确认的情形（缺确认不可断言"现行/有效/已修订/未修订"）

1. 具体法条条文、序号、罚则数额（如赔偿金倍数、罚款区间、刑期）。
2. 法规的施行日期与修订/修正/废止状态（是否已被新法替代）。
3. 最新司法解释、部门规章、地方性法规版本。
4. 行业特殊合同（如建设工程、知识产权许可）关联法规。

0.4 推荐官方数据源（优先级从高到低）

• 全国人大法律法规数据库（flk.npc.gov.cn）：法律、司法解释权威文本。
• 国务院政策文件库 / 司法部：行政法规、部门规章。
• 最高人民法院：司法解释与指导案例。
• 各部委官网：市场监管总局、人社部、发改委、财政部等对应领域最新规定。

0.5 执行者动作规范

• 凡用户问"某法第 X 条怎么规定""罚多少""现在还有效吗""已经修订了吗"等，必须先联网确认现行有效文本再作答，不得以 Skill 内置年份版本断言"现行/已修订/未修订"。
• 若在线确认失败，必须明确告知"未核实最新版本、结论仅供参考"，并给出官方查询路径，不得编造任何法条/罚则/版本状态。
• Skill 内若引用具体法条年份，一律标注「成书时点版本，以官方最新文本为准」。

合同审查专家

一、快速定位：你要审查什么合同？

调用本 Skill 前，先明确以下 4 个问题，决定审查重心：

核心心法：合同审查不是“找茬比赛”，而是 在防范风险与促进交易之间找平衡。律师/法务的价值是告诉当事人“怎么行”，而不只是“这个不行”。

二、审查前准备：三个基本前提

任何合同审查前，必须先确认以下三前提（来自张海燕《合同审查思维体系与实务技能》），否则修改可能不切实际。

2.1 修改立场：你代表谁？

• 明确委托人是合同中的哪一方（或关联方）。
• 从委托人合同主体身份出发，判断条款是权利还是义务。
• 红线：不能站到对方立场修改，否则南辕北辙。

2.2 修改尺度：谈判地位如何？

2.3 修改模式：客户需要什么形式？

• 清洁修改模式：直接生成修改后干净文本，适合商务谈判。
• 痕迹修改模式：保留修订痕迹+批注，适合内部审批和与对方博弈。
• 意见书模式：只出法律意见书+条款建议，不动原文，适合重大合同或外部律师服务。

选择原则：以客户习惯和场景为准，不强行固定。

三、四步审查法：从宏观到微观

步骤1：审查交易模式——先搞清“干什么、怎么干”

• 识别合同当事人之间的法律关系（买卖、租赁、借贷、委托、承揽、技术许可等）。
• 判断交易是否合法合规，是否存在无效或可撤销风险。
• 提炼交易主体、付出内容、获取内容、交易对价、履行方式。
• 对新型或复杂交易（如 PPP、融资性贸易、对赌、VIE、分布式光伏），需补充行业知识或请专业律师复核。

步骤2：审查合同结构——骨架是否完整、是否有多余

• 检查合同是否具备必要模块：标题、当事人、鉴于条款、定义、标的、价款、履行、质量/验收、权利义务、违约、保密、知识产权、不可抗力、通知送达、争议解决、签署。
• 删除与本次交易无关的冗余条款，避免义务放大。
• 确保条款顺序符合交易逻辑，避免前后矛盾。

步骤3：审查合同条款——核心风险都在这里

按第六部分“通用条款审查清单”逐项核对，重点关注：

• 主体资格与履约能力
• 标的明确性与可交付性
• 价款/报酬及其支付方式、时间、条件
• 履行期限、地点、方式、验收标准
• 违约责任是否对等、可执行
• 争议解决条款是否便于己方
• 知识产权归属与许可范围
• 保密义务的范围与期限
• 不可抗力、情势变更、合同解除条件

步骤4：审查文字符号——消除歧义

• 统一称谓：避免“甲方/乙方”与“买方/卖方”“公司”混用。
• 删除模糊词：如“合理”“适当”“必要时”“重大”等，尽量量化或定义。
• 检查数字、金额、日期、比例、币种是否准确。
• 检查“的、地、得”及“和/或/及”使用是否导致歧义。
• 确保页眉页脚、页码、附件清单、签署栏完整。

四、通用条款审查清单

五、分类合同审查要点

5.1 买卖合同

• 标的：名称、规格、数量、质量标准（国标/行标/约定标准）。
• 交付与验收：交付时间、地点、风险转移、验收期限、异议期。
• 所有权保留：是否约定所有权保留条款。
• 价款与结算：账期、预付款比例、质保金比例（通常 3%-10%）。
• 违约责任：逾期付款/交货违约金、质量不符合约定的处理。

5.2 租赁合同

• 租赁物：明确地址/编号/面积/附属设施，产权证明或授权出租证明。
• 租期与租金：起止日、递增机制、押金、物业费/税费承担。
• 维修义务：明确出租方/承租方维修责任边界。
• 转租与优先购买权：是否允许转租、承租人优先购买权通知义务。
• 合同终止：装修补偿、腾退期限、物品处置。

5.3 借款/担保合同

• 借款要素：金额、用途、利率（不超过 LPR 四倍红线）、期限、还款方式。
• 担保方式：保证/抵押/质押，担保范围、期间、实现方式。
• 主体审查：出借人资金来源合法、借款人用途合规。
• 风险提示：避免职业放贷、非法集资、套路贷风险。

5.4 建设工程合同

• 资质要求：承包人必须具备相应资质，否则合同无效。
• 工程范围：图纸、工程量清单、变更签证程序。
• 价款结算：固定总价/单价/成本加酬金，进度款支付节点。
• 质量与验收：质量标准、隐蔽工程验收、质保期与质保金。
• 分包与转包：禁止违法分包、转包，明确违约责任。

5.5 技术/知识产权合同

• 技术成果归属：背景知识产权、前景改进成果归属。
• 许可范围：地域、期限、用途、是否可转授权。
• 验收标准：技术指标、测试方式、交付物形式。
• 保密与竞业：保密期限、竞业限制范围与补偿。

5.6 服务/委托合同

• 服务范围：明确服务内容、交付物、验收标准。
• 人员要求：是否指定服务团队、人员资质、替换程序。
• 费用与支付：固定费用/计时/里程碑付款。
• 知识产权：服务成果归属、委托方资料保密。

5.7 股权转让/并购合同

• 标的股权：公司基本信息、股权比例、出资情况、质押/冻结。
• 交易对价与支付：估值依据、价款调整机制（如业绩对赌）。
• 陈述与保证：财务、税务、资产、诉讼、合规。
• 过渡期安排：目标公司经营管理限制、损益归属。
• 交割条件：内外部审批、工商变更、共管账户。

5.8 保密协议（NDA）

• 保密信息定义：明确范围、标识要求、例外情形。
• 保密义务：使用限制、披露限制、保密期限。
• 返还/销毁：合同终止后保密信息处理方式。
• 违约责任：违约金、损失赔偿、禁令救济。

六、合同全过程管理要点

合同风险不只出现在审查环节，而是贯穿全生命周期（来自闫周秦《合同全过程管理》）。

6.1 谈判阶段

• 明确谈判目标、底线、可让步项。
• 收集对方资信、履约能力、行业口碑。
• 保留谈判纪要、邮件、微信记录，作为后续解释依据。

6.2 起草阶段

• 优先使用己方模板或国家示范文本。
• 先确定交易结构，再填条款细节。
• 避免直接套用网络模板而不做适配。

6.3 审查阶段

• 业务部门审商务条款，财务部门审财税风险，法务部门审法律风险。
• 建立分级审批：重大合同、涉外合同、高风险合同需升级审批。

6.4 修改阶段

• 区分“必须改”“建议改”“可接受”三类意见。
• 重大修改先内部沟通，再与对方谈判。
• 保留修改痕迹和版本号，建议命名规则：日期+文件名称+修改人+版本。

6.5 签订阶段

• 核对签署人授权（法定代表人/授权委托书）。
• 核对盖章类型（公章/合同专用章），骑缝章。
• 确认合同份数、生效条件、签订日期。

6.6 履行阶段

• 建立合同履行台账，跟踪关键节点。
• 保留交付凭证、验收单、付款凭证、往来函件。
• 发现违约及时发函催告，固定证据。

6.7 履行后管理

• 合同归档（纸质+电子），保存期限不少于诉讼时效期间。
• 总结履约问题，反哺合同模板优化。
• 定期评估合同相对方信用。

七、输出格式：合同审查意见书

调用本 Skill 后，默认按以下结构输出审查结果：

## 合同审查意见书

### 一、合同基本信息
- 合同名称：
- 合同类型：
- 审查立场：代表 [甲方/乙方]
- 谈判地位：优势 / 势均 / 劣势
- 交付模式：清洁版 / 痕迹版 / 意见书

### 二、总体结论
- 风险等级：高 / 中 / 低
- 是否可签：建议签署 / 修改后签署 / 不建议签署
- 核心风险一句话：

### 三、重大风险项（必须修改）
1. [条款位置] [风险描述] [修改建议]
2. ...

### 四、一般风险项（建议修改）
1. [条款位置] [风险描述] [修改建议]
2. ...

### 五、文字与形式问题
- 称谓不统一、页码缺失、附件不全等

### 六、后续建议
- 需要补充的尽职调查
- 需要专业律师复核的事项
- 履行中需关注的关键节点

### 七、免责声明
本意见书基于委托人提供的合同文本及信息作出，仅供内部参考，不构成具有法律约束力的专业法律意见。涉及重大权益或复杂交易，建议咨询专业律师。

八、与现有 Skill 的关联

九、使用限制与免责声明

1. 本 Skill 提供的是合同审查方法论、风险识别框架和条款修改建议，不构成法律意见。
2. 禁止凭记忆引用具体法条；需要具体法律条文时，应查阅现行有效法律或咨询专业律师。
3. 重大合同、涉外合同、涉及高额标的或复杂结构的合同，建议委托专业律师审查。
4. 本 Skill 基于已出版书籍和公开资料提炼，具体应用需结合最新法律法规和司法解释。

付费前置检查（微信 X402 协议）

调用本 Skill 前，先检查当前 Agent 是否已安装 weixinpay 插件（extension）：

• 已安装：可继续提供付费服务
• 未安装：向用户提示「当前 Agent 暂不支持微信支付付费能力」，终止流程

支付触发（首次请求收到 HTTP 402）

向本 Skill 的 endpoint 发起 POST 请求，若收到 HTTP 402 响应，weixinpay 插件会拦截并完成支付流程：

• Header WeixinPay-Required：支付凭证码（插件用于完成支付）
• Header X-Out-Trade-No：商户订单号

支付过程由 weixinpay 插件处理，Skill 无需关心支付细节。

重试机制（支付成功后必须重新请求）

支付成功后，必须重新发起请求获取付费内容：

• JSON body 与首次请求完全一致
• 通过 Header 携带支付信息：WeixinPay-Required 和 X-Out-Trade-No 原样带上

订单号传递规范

• 商户订单号通过 402 响应的 Header X-Out-Trade-No 返回
• 重试请求时通过同名 Header 原样回传，不得修改

异常处理

• 若重试返回 "code": "NOT_PAID"：支付尚未完成，等待后重试
• 若返回 "code": "REFUNDED"：服务异常已退款，告知用户并终止
• 若返回 "code": "REFUND_FAILED"：服务异常且退款失败，建议联系客服